Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer („Freshfields“) hat die im DAX 40 gelistete Siemens Energy AG („Siemens Energy“) umfassend aus gesellschafts-, finanzierungs-, beihilfe- und steuerrechtlicher Perspektive beraten zu einem „Garantiepaket“ mit einem Bankenkonsortium und dem Bund sowie zu einer damit in Zusammenhang stehenden Teilveräußerung der Beteiligung an der indischen „Siemens Limited“ („SIL“).
Für langfristige Projekte ist Siemens Energy auf bestimmte Garantien für Abschlagszahlungen, Erfüllungs- oder Gewährleistungsgarantien angewiesen. Durch die Vereinbarungen mit dem Bankenkonsortium und dem Bund sichert sich Siemens Energy Garantielinien in Höhe von insgesamt 12 Mrd. Euro. 11 Mrd. Euro werden von einem Bankenkonsortium unter einer Garantifazilität bereitgestellt, für die der Bund eine anteilige Bürgschaft in Höhe von 7,5 Mrd. Euro übernimmt. Die verbleibende 1 Mrd. Euro wird von einem weiteren Konsortium unter Führung der Deutschen Bank bereitgestellt. Das theoretische Ausfallrisiko unter dieser Linie wird durch eine strukturierte Verlustabsicherung von bis zu 1 Mrd. Euro abgedeckt.
Im Rahmen der getroffenen Vereinbarungen beabsichtigt Siemens Energy zur Stärkung ihrer Bilanz nunmehr ebenso den Verkauf von 18% ihrer Anteile an der SIL an die Siemens AG als Mehrheitsgesellschafterin für einen Kaufpreis in Höhe von ca. 2,1 Mrd. Euro.
Darüber hinaus haben sich die Siemens Energy AG und die Siemens AG auf eine Struktur geeinigt, die das theoretische Ausfallrisiko der Garantien durch den Zugriff auf einen First-Loss-Betrag von bis zu 1 Mrd. € abdeckt. Dieser Betrag ist durch ein Aktienpaket sowie durch vereinbarte Zahlungsstundungen abgesichert.
Das Freshfields-Team wurde geleitet von den Partnern Dr. Stephan Waldhausen (Corporate/M&A, Düsseldorf), Dr. Simon Schwarz (Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Frank Laudenklos (Finance, Frankfurt), Dr. Andreas von Bonin (Antitrust, Brüssel) sowie dem Principal Associate Dr. Mesut Korkmaz (Corporate/M&A, Düsseldorf).
Unterstützt wurden sie von den Partnern Dr. Philipp Redeker (Tax, Düsseldorf), Dr. Christian Sistermann (Tax, München), Eelco Van Der Stok (Tax, Amsterdam), Dr. Lars Westpfahl (Restructuring, Hamburg), Michael Broeders (Restructuring, Amsterdam), den Counseln Judit Gajdics (Corporate/M&A, München), Jan-Philip Wilde (Restructuring, Hamburg), Alexander Ruschkowski (Capital Markets, Frankfurt), Dr. Janina Heinz (Aufsichtsrecht, Frankfurt), Dr. Peter Stark (Tax, Frankfurt), Dr. Justus Anacker (Corporate/M&A, Düsseldorf) und Tim Elkerbout (Finance, Amsterdam) sowie Principal Associates Dr. Dennnis Chinnow (Finance, Frankfurt), Dr. Julian Siller (Tax, München) und Dr. Christoph Becherer (Corporate/M&A, Berlin).
Das Team umfasste überdies die Associates Finn Poll-Wolbeck (Corporate/M&A, Düsseldorf), Marc Philipp Lebioda (Corporate/M&A, München), Dr. Burak Firat (Corporate/M&A, Berlin), Hannes Butz (Finance, Frankfurt), Laura Korndörfer (Finance, Frakfurt), Jonas Levermann (Antitrust, Brüssel), Dr. Rebecca Hettich (Corporate/M&A, Frankfurt), Viktoria von Abel (Tax, Frankfurt), Antonius Gehringhoff (Corporate/M&A, Berlin) und Merel Van Essen (Tax, Amsterdam).
Inhouse bei Siemens Energy AG wurde das Projekt auf der rechtlichen Seite betreut durch Dr. Ilkin Karakay (General Counsel), Dr. Christian Zentner (Head of Corporate/M&A), Dr. Lars Stelling (Head of Legal M&A, Antitrust & Regulatory), Christian Kallenbach (Senior Legal Counsel), Jörn Eickhof (Head of Legal Competition & Regulatory), Dr. Elke Wachenfeld-Teschner (Head of Capital Markets & Shareholdings), Dr. Michael Hölzl (Head of Tax), Nadin Beatrix Fink (Vice President / Head of Group Tax) und Dr. Stefan Höhns (Siemens Gamesa Renewable Energy, General Counsel).