Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die solarisBank AG mit Sitz in Berlin bei der Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umfassend beraten.
Das Technologieunternehmen mit einer deutschen Banklizenz sowie weiteren Lizenzen für E-Geld und Wertpapierhandel wird künftig unter Solaris SE firmieren. Auch als SE wird Solaris eine dualistische Corporate Governance-Struktur aus Vorstand und Aufsichtsrat beibehalten. Die SE-Gründung durch Verschmelzung der Solaris Netherlands N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, auf die solarisBank AG unter gleichzeitigem Formwechsel der aufnehmenden Gesellschaft in die SE wurde am 30. August 2022 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und am 16. Dezember 2022 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Das Mandat umfasste die gesellschaftsrechtliche Beratung der Umwandlung im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung wie auch die rechtliche Begleitung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens in fünf Ländern sowie die Beratung im Zusammenhang mit den Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer über den Abschluss einer SE-Beteiligungsvereinbarung.
Federführend wurde das Mandat im Gesellschaftsrecht von Partnerin Dr. Sabrina Kulenkamp und Principal Associate Kai Jungbluth (beide Frankfurt) beraten, arbeitsrechtlich von Counsel Dr. Alice Jenner (Düsseldorf) und Associate Dr. Hubertus Reinbach (Hamburg).
Darüber hinaus unterstützten im Bankaufsichtsrecht Partner Dr. Markus Benzing und Associate Xiao Zhang (beide Frankfurt), im Arbeitsrecht die Associates Kathrin Thomas, Manuel Jäger (beide Düsseldorf) und Severin Pretzel (Hamburg), Partnerin Raquel Flórez (Madrid), Counsel Lorenzo Fusco, Associate Matteo Tola (beide Mailand), Principal Associate Sarah Rohmann, Associates Clémence Bossée Pilon und Kenza El Azzaoui (alle Paris), im Gesellschaftsrecht Associate Valentin Müller (Hamburg) sowie Partner Dirk-Jan Smit, Principal Associate Bert Spijkervet und Associate Fabienne Tichelman (alle Amsterdam). Die steuerrechtliche Beratung erfolgte durch Partner Dr. Jan Brinkmann (Frankfurt) und Counsel Dr. Peter Stark (Frankfurt).
Weitere Anwältinnen und Anwälte aus dem StrongerTogether-Netzwerk von Freshfields unterstützten zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren.
Quelle: Freshfields, Pressemitteilung vom 29. Dezember 2022