Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields berät die im DAX40 gelistete Continental AG und ihren Unternehmensbereich ContiTech beim Verkauf ihres Geschäftsfelds Original Equipment Solutions (OESL) an die US-amerikanische Private-Equity-Investmentgesellschaft Regent mit Sitz in Beverly Hills, Kalifornien, USA.
Continental ist ein weltweit führender Reifenhersteller, Automobilzulieferer und Industriepartner. Das Technologieunternehmen bietet sichere, effiziente, intelligente und erschwingliche Lösungen für Fahrzeuge, Maschinen, Verkehr und Transport. ContiTech ist ein Unternehmensbereich von Continental und steht für innovative Materiallösungen mit starkem Industriefokus. Zu den Schlüsselindustrien des Unternehmensbereiches zählen aktuell Off-Highway-Mobilität, Bergbau, Bau und Heim, Energiemanagement sowie Automotive. Der Großteil seines Geschäfts mit Gummiprodukten für Automobilhersteller, ist in in der Geschäftseinheit Original Equipment Solutions(OESL) gebündelt. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2024 einen Umsatz von rund 1,9 Milliarden Euro in 16 Ländern. Im Rahmen des Geschäfts werden rund 16.000 Mitarbeiter zu Regent wechseln.
Regent ist eine globale Private-Equity-Investmentgesellschaft, die sich der Förderung von Unternehmensumwandlungen verschrieben hat und sich auf den Erwerb von Unternehmen in verschiedenen Branchen konzentriert, darunter Technologie, Konsumgüter, Industrie sowie Medien und Unterhaltung.
Freshfields berät in allen rechtlichen Aspekten der Transaktion, einschließlich der Strukturierung der Transaktion und des wettbewerbsorientierten Bieterverfahrens, der Ausarbeitung der Transaktionsdokumente, der Kommunikations- und Offenlegungsaspekte sowie der Koordination aller lokalen Rechtsberater. Die Beratung von Freshfields umfasste auch die vorangegangene Ausgliederung des OESL-Geschäfts, die durch die Gründung neuer Unternehmen in sechs Ländern und den Abschluss verschiedener Arten von konzerninternen Vereinbarungen (wie Aktienkaufverträge, Aktienübertragungsverträge, Kaufverträge für Vermögenswerte, Vereinbarungen über die Einbringung und Verteilung von Vermögenswerten) sowie eine Verkäufer-Due-Diligence-Prüfung erreicht wurde.
Das länderübergreifende Freshfields-Team wird gemeinsam von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Hamburg) und Counsel Dr. Arne Constantin-Krawinkel (Hamburg/Frankfurt, beide Corporate/M&A) geleitet. Das Team besteht außerdem aus:
Partner: Dr. Philipp Dohnke (Commercial/IP), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht, beide Hamburg), Dr. Tobias Klose, Dr. Dominic Divivier (beide Kartellrecht), Dr. Thomas Granetzny (Pensions, alle Düsseldorf), Dr. Jan-Philip Wilde (Restrukturierung & Insolvenz), Dr. Gerrit Beckhaus (Immobilienrecht, beide Hamburg), Dirk-Jan Smit (Amsterdam), Guillemette Burgala (Paris), Yuxin Shen (Peking), Dr. Ludwig Hartenau (Wien), Tomoko Nakajima (Tokio, alle Corporate/M&A)
Counsel: Dr. Philipp Lehmann (Commercial/IP, Hamburg), Dr. Marlen Vesper-Gräske (Compliance & ESG, Berlin/Hamburg), Dr. Philipp Roos (Datenschutz & IT, Düsseldorf), Olaf Ehlers (Corporate/M&A), Andrew Herman (Arbeitsrecht, beide New York)
Senior/Principal Associates: Jules Troubat (Corporate/M&A, Paris), Andrea Strackerjan (Steuerrecht), Nina Gissinger (Immobilienrecht), Dr. Julian Spatz (Commercial, alle Hamburg), Dr. Manuel Jäger (Pensions, Düsseldorf)
Associates: Maximilian Sander, Dr. Moritz Meyer, Dr. Jan-Willem Koldehofe (alle Corporate/M&A), Dr. Benjamin Blum, Philipp Valanto (alle Hamburg), Lena Minkenberg (Düsseldorf, alle Commercial/IP), Dr. Severin Pretzel (Arbeitsrecht), Kevin Schröder (Steuerrecht, beide Hamburg), Christina Hinterschweiger (Wien), Florian Heimann (Brüssel, beide Kartellrecht), Dr. Eike Jani (Immobilienrecht, Hamburg), Dr. Oliver Neuner (Regulierung, Hamburg), Vincent Fischer (Datenschutz & IT, Düsseldorf), Dr. Victor Aly (Litigation, Hamburg), Valentin Weigel (Compliance & ESG, Berlin), Lukas Tiling (Restrukturierung & Insolvenz, Hamburg), Sarah Emile (Paris), Birgit Marks (Amsterdam), Yichen Xing (Peking), Sabeth Rivero Mendez (Wien), Takahiro Sato (Tokio, alle Corporate/M&A).
Inhouse bei Continental wird die Transaktion von Michelle de Souza (Head of Central Law Tires), Johannes Schmid (Head of M&A North America), Daniel Lippold (M&A Manager), Jennifer Brehmer (Head of Law DACH and Commercial) sowie Christine Ameling (Senior Legal Counsel) begleitet.