Die börsennotierte Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) hat am
27. November 2023 mit der Schaeffler AG („Schaeffler“) ein Business
Combination Agreement („BCA“) über den von Schaeffler angestrebten
Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen. Dem BCA liegt das
ursprünglich am 15. November 2023 veröffentlichte freiwillige
öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für alle ausstehenden Aktien
von Vitesco zugrunde. Ebenfalls am 27. November 2023 hat Schaeffler eine
Änderung dieses Angebots veröffentlicht, mit der die bare Gegenleistung
von EUR 91,00 auf EUR 94,00 erhöht wurde. Das Angebot entspricht einer
Vitesco-Bewertung in Höhe von EUR 3,76 Milliarden. Vorstand und
Aufsichtsrat der Vitesco haben am 27. November 2023 eine begründete
Stellungnahme zu dem (nunmehr geänderten) Angebot veröffentlicht.

Nach Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt Schaeffler, eine
Verschmelzung von Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler
als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen, um so ein kombiniertes
Unternehmen zu schaffen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot von Schaeffler hatte der Aufsichtsrat
der Vitesco einen Sonderausschuss eingerichtet. Ein Gleiss Lutz-Team hat
den Sonderausschuss des Aufsichtsrats der Vitesco im Zusammenhang mit
dem öffentlichen Erwerbsangebot von Schaeffler, der Erstellung der
begründeten Stellungnahme und dem Abschluss des BCA zwischen Vitesco und
Schaeffler beraten.

Vitesco ist ein Anbieter von modernen Antriebstechnologien und
Elektrifizierungslösungen für nachhaltige Mobilität. Das
Produktportfolio umfasst elektrische Antriebe, elektronische
Steuerungen, Sensoren und Aktuatoren sowie Lösungen zur
Abgasnachbehandlung. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der Konzern einen
Umsatz von EUR 9,1 Milliarden und beschäftigte 38.043 Mitarbeiter an
rund 50 Standorten.

Schaeffler ist ein Automobil- und Industriezulieferer. Die Schaeffler
Gruppe entwickelt und produziert an rund 200 Standorten weltweit
Komponenten, Systeme und Services für Antriebsstränge und Fahrwerke und
bietet Reparaturlösungen in Erstausrüsterqualität für den weltweiten
automobilen Ersatzteilmarkt an. Die Schaeffler Gruppe beschäftigte zum
30. September 2023 weltweit insgesamt 83.600 Mitarbeiter und
erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatzerlös von rund EUR
15,8 Milliarden.

Gleiss Lutz verfügt über eine umfassende Expertise im Zusammenhang mit
öffentlichen Übernahmen und ist regelmäßig an hochkarätigen
Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt – sei es
für den Bieter, Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder für
Investmentbanken. In den letzten 12 Monaten haben Gleiss Lutz Teams z.
B. Telefonica bei dem öffentlichen Erwerbsangebot an die Aktionäre der
Telefonica Deutschland Holding AG, die SYNLAB AG im Zusammenhang mit dem
öffentlichen Erwerbsangebot von Cinven, den Aufsichtsrat der Software AG
im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von Silver Lake
und den Hauptaktionär der va-Q-tec AG im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot von EQT beraten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team hat den Sonderausschuss des Aufsichtsrats
der Vitesco zu übernahmerechtlichen Fragen und anderen Aspekten im
Zusammenhang mit der Transaktion beraten: Dr. Christian Cascante
(Partner, Frankfurt), Steffen Carl (Partner, München, beide
Federführung), Florian Schorn, Dr. Adrian Schulz (beide München), Dr.
Julius-Vincent Ritz (alle Corporate/M&A, Stuttgart); Dr. Doris-Maria
Schuster (Partner, Hamburg), Dr. Julia Herzberg (Counsel, Düsseldorf),
Dr. Ricarda Zeh (alle Arbeitsrecht, Stuttgart), Dr. Ingo Brinker
(Partner, Kartellrecht, München).