Frankfurt am Main, 8. Januar 2026 (JPD) – Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat ehemaligen Aktionären eines deutschen Pharmaunternehmens im Zusammenhang mit der Stada-Übernahme aus dem Jahr 2017 Nachbesserungsansprüche zugesprochen. Der 26. Zivilsenat wies die Berufungen der beklagten ehemaligen Bieterin in zwei Verfahren zurück und bestätigte damit Entscheidungen des Landgerichts Frankfurt am Main. Die Ansprüche auf Zahlung des Unterschiedsbetrags nach dem Wertpapierübernahmegesetz seien durchsetzbar und nicht verjährt.
Hintergrund der Verfahren ist ein öffentliches Übernahmeangebot aus dem Jahr 2017, das zahlreiche Aktionäre zu einem Preis von 66,25 Euro je Aktie angenommen hatten. Parallel führte die Bieterin nicht öffentliche Verhandlungen mit einem Großaktionär, die in ein sogenanntes „Irrevocable Commitment“ mündeten. Darin sagte der Aktionär seine Zustimmung zu einem späteren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu, sofern eine Mindestabfindung von 74,40 Euro je Aktie vorgesehen werde.
Verjährungseinwand greift nicht
Der Bundesgerichtshof hatte bereits im Mai 2023 entschieden, dass das „Irrevocable Commitment“ als dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung im Sinne des § 31 WpÜG zu qualifizieren ist und damit einen Nachbesserungsanspruch auslöst. In den nun entschiedenen Verfahren schloss sich das OLG Frankfurt dieser Linie an und bejahte insbesondere die Durchsetzbarkeit der Ansprüche. Maßgeblich sei, so der Senat, dass die Kläger erst im Jahr 2023 hinreichende Kenntnis von der anspruchsbegründenden Vereinbarung erlangt hätten.
Eine frühere Kenntnis allein aufgrund abgestimmter Presseerklärungen aus dem Jahr 2017 genüge nicht, da sich daraus die konkreten Voraussetzungen des Anspruchs nicht ergeben hätten. Zudem sei es der Beklagten nach Treu und Glauben verwehrt, sich auf Verjährung zu berufen. Sie habe ihre wertpapierrechtliche Pflicht zur Veröffentlichung des Nacherwerbs erst im August 2023 erfüllt und damit selbst dazu beigetragen, dass die Klagen nicht früher erhoben worden seien.
In einem Verfahren bestätigte das Gericht zudem die Zinsentscheidung zugunsten einer luxemburgischen Kapitalanlagegesellschaft, die als Unternehmerin Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verlangen könne. In einem weiteren Verfahren einer Privatperson blieb es hingegen bei der Zinsgewährung erst ab Rechtshängigkeit. Die Urteile sind noch nicht rechtskräftig und können mit der Nichtzulassungsbeschwerde angefochten werden.