DLA Piper hat bei einer bedeutenden Transaktion im europäischen Energieeinzelhandel zu der Warranty & Indemnity (W&I) Versicherungspolice beraten. Die Kanzlei war als Rechtsberater für den W&I-Versicherer im Zusammenhang mit dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung am JET-Tankstellennetz in Deutschland und Österreich durch ein Konsortium aus Stonepeak, einer führenden alternativen Investmentgesellschaft, die auf Infrastruktur und Sachwerte spezialisiert ist, und Energy Equation Partners (EEP), einer auf den Energiesektor fokussierten spezialisierten Investmentgesellschaft, tätig.

Die Transaktion sieht vor, dass das Konsortium einen 65%-Anteil am JET-Netz von Phillips 66 erwirbt, wobei Phillips 66 einen Anteil von 35% behält. Die Bewertung des gesamten Tankstellennetzes beläuft sich auf rund 2,5 Milliarden Euro. Die Transaktion umfasst etwa 970 Standorte und wird voraussichtlich, vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen, in der zweiten Hälfte des Jahres 2025 abgeschlossen sein.

Die strategische Rolle von W&I-Versicherungen bei M&A-Transaktionen

Warranty & Indemnity-Versicherungen (W&I-Versicherungen) sind zu einem immer wichtigeren Instrument bei M&A-Transaktionen geworden. Sie bieten Deckung für die Verletzung von Garantien, die vom Verkäufer in einem Kaufvertrag abgegeben wurden. Für den Käufer kann sie die Haftung des Verkäufers ergänzen oder ersetzen, was dem Verkäufer einen „clean exit“ und dem Käufer größere Sicherheit bietet. Bei komplexen, hochwertigen Transaktionen wie dieser erleichtern W&I-Versicherungen reibungslosere Verhandlungen und eine effizientere Risikoallokation zwischen den beteiligten Parteien.

Das DLA Piper-Team stand unter der gemeinsamen Federführung der Partner Laura Marcelli (Corporate, London), Dr. Björn Enders (Tax) und Fabian Mühlen (Real Estate, beide Frankfurt).

Darüber hinaus waren beteiligt Counsel Moritz Mursa (Real Estate) und Senior Associate Florian Hader (Tax, beide Frankfurt).

Diese erfolgreiche Mandatierung unterstreicht die Expertise von DLA Piper bei der Begleitung komplexer W&I-Versicherungsthemen im Rahmen großer, grenzüberschreitender M&A-Transaktionen.